Familiestatuut borgt continuïteit onderneming

U wilt natuurlijk dat uw onderneming in goede handen achterblijft. Om dit te borgen, is het goed om alvast na te denken over wie het stokje overneemt als u onverhoopt wegvalt. Het gaat daarbij niet alleen om wie de aandelen krijgt, maar ook wie de bestuurder wordt.

Binnen een familiebedrijf kan een familiestatuut helpen om de continuïteit van de onderneming en de bedrijfscultuur te waarborgen. Zodat de neuzen straks dezelfde kant op blijven staan.

Volgens de meest recente cijfers van het Centraal Bureau voor de Statistiek telt Nederland ruim 281.000 familiebedrijven. Geschat wordt dat familiebedrijven verantwoordelijk zijn voor ongeveer de helft van de bedrijfsgebonden werkgelegenheid en dus van groot belang zijn voor de economie.

Een familiebedrijf onderscheidt zich van een niet-familiebedrijf door de rol van de familie in de onderneming. Bij niet-familiebedrijven staan de relaties tussen de familie en de onderneming los van elkaar.

Deze relatie is juist extra bijzonder in het kader van een opvolgingsproces bij het aantreden van een nieuwe generatie. Bedrijfsoverdracht is dan ook één van de belangrijkste thema’s binnen familiebedrijven.

Wat is een familiebedrijf?

Volgens een vaak gebruikte definitie is er sprake van een familiebedrijf als het aan minstens twee van deze voorwaarden voldoet:

  • meer dan 50% van de eigendom is in handen van één familie;
  • één familie heeft beslissende invloed op de bedrijfsstrategie of op opvolgingsbeslissingen;
  • een meerderheid of ten minste twee leden van de ondernemingsleiding zijn afkomstig uit één familie.

Familiebedrijven vormen de ruggengraat van het mkb. Het zijn de waarden, overtuigingen en idealen van de families achter de familiebedrijven die een belangrijk fundament vormen voor het creëren van waarde.

Bij het ontbreken van deugdelijke afspraken kunnen er conflicten ontstaan over bijvoorbeeld het herinvesteringsbeleid van winsten. De één wil de winst investeren in de onderneming, terwijl een andere aandeelhouder over wil gaan tot winstuitkeringen.

Een dergelijke ruzie heeft een negatieve invloed op de dagelijkse gang van zaken en kan leiden tot een gang naar de Ondernemingskamer. Dit terwijl een aandeelhoudersovereenkomst of familiestatuut in de meeste gevallen problemen kan voorkomen.

Goed bestuur borgen

Goed bestuur (‘good governance’) strekt zich niet alleen meer uit tot de bestuurlijke inrichting van een (familie-)bedrijf en het besturen en beheersbaar houden van die onderneming.

Het is net zo goed van belang waar en bij wie de verantwoordelijkheid en zeggenschap in een onderneming rust, en hoe zorg wordt gedragen voor verantwoording (zowel intern als extern).

Veranderingen binnen de familie kunnen impact hebben op besluitvorming

Maatschappelijke ontwikkelingen eisen een duidelijke toezichtsfunctie en transparantie in het handelen. Veranderingen binnen de onderneming en binnen de familie kunnen verstrekkende impact hebben op de besluitvorming. Denk bijvoorbeeld aan:

  • het aantreden van een nieuwe generatie;
  • structuren waarbij eigendom en leiding niet meer in handen zijn van één familielid;
  • verschillende belangen en interesses binnen de familie;
  • uiteenlopende competenties van de verschillende familieleden.

Al deze factoren kunnen invloed hebben op het investerings- en dividendbeleid en op het uiteindelijke succes van de onderneming. Voor een geslaagde bedrijfsopvolging is het dan ook gewenst om heldere uitgangspunten te formuleren om de continuïteit van de onderneming en de harmonie binnen de familie te borgen.

Grondwet voor het familiebedrijf

Een familiestatuut kan fungeren als een familiale grondwet. Daarin zijn de belangen van de ‘driehoek’ (familie, eigendom en bestuur) binnen het familiebedrijf vastgelegd. Daarnaast kan het document ook conflicten voorkomen. In het statuut worden naast de visie van de familie ook de spelregels over de familie, de onderneming en het vermogen vastgelegd.

Het familiestatuut zorgt voor een goed bestuur over het vermogen, bevat regels voor conflictbeheersing binnen de familie en fungeert als communicatiemiddel.

Eerste aanzet voor een familiestatuut

Om het niveau van een aandeelhoudersovereenkomst of een opvolgingsplan te ontstijgen is het verstandig om eerst zichtbaar te maken wat de fundamenten zijn die ten grondslag liggen aan het handelen van de familie.

Een eerste aanzet voor een familiestatuut bevat onder meer deze zaken:

  • het benoemen en omschrijven van de principes en overtuigingen binnen de familie (de familiewaarden);
  • het bepalen van de visie en de missie van de familie op thema’s zoals: betekenis van de onderneming voor de familie en omgekeerd, de rol van niet-familieleden binnen de onderneming, de profilering van de familie binnen de onderneming, de ambitie van de familie.
  • hoe om te gaan met het bezit, waarbij bijvoorbeeld deze aspecten een rol spelen: financiële doelstellingen, maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) en beleggen.

Ook is het van belang om de kring van betrokken familieleden te bepalen. Denk aan:

  • Mag de ‘koude kant’ meebesturen of erven? Of moeten de aandelen terug naar de overgebleven broer en zus?
  • Mag de partner van een aandeelhouder in de zaak werken of is dit voorbehouden aan ‘echte’ familie?
  • Hebben kinderen die niet in de onderneming werken dezelfde rechten als kinderen die wel in de onderneming werken?
  • En de kinderen van de kinderen? Mogen zij hun belang verkopen aan derden?

Strategische vragen beantwoorden 

Welk proces nodig is om tot een familiestatuut te komen, is afhankelijk van onder meer de familiestructuur en de strategische en specifieke vraagstukken binnen de onderneming.

Allereerst zult u moeten bepalen wie binnen de familie betrokken worden in het proces om een statuut op te stellen. Interviews, enquêtes, assessments, rollenspelen, werkgroepen en/of individuele opdrachten kunnen hierbij helpen.

Vervolgens zullen met name strategische vraagstukken aan de orde komen. Bijvoorbeeld:

  • de juridische structuur;
  • afspraken over vermogensstructuur, solvabiliteit, dividendbeleid, financiering, risicomanagement enzovoorts;
  • bezoldiging van actieve en niet-actieve familieleden;
  • interne handel in eigendomsbelangen binnen de familie;
  • procedure voor overdracht, waardebepaling, financieringsfaciliteit eigendomsoverdracht (alles intern of ook extern) en de hieraan te koppelen voorwaarden;
  • belening en verpanding van eigendomsbelangen;
  • overdracht van eigendom (voorkeursrechten en aanbiedingsplichten);
  • beleid voor externe kapitaalverschaffers en aandeelhouders.

Begin tijdig met voorbereidingen, misschien al tien jaar voor de overdracht. Neem de tijd om de ‘waarden’ die het familiebedrijf belangrijk vindt ook over te dragen.

Beleid voor toekomstige vraagstukken

Verder is het raadzaam om ook meer toekomstgerichte zaken op te nemen in het familiestatuut:

  • opvolging binnen de onderneming: wie mag er eigenaar zijn?
  • de carrières in de onderneming: wanneer mogen welke familieleden eigenaar worden? Welke kwalificaties hebben ze dan nodig?
  • herstructurering van het vermogen of eigendom van de onderneming: welke rol spelen eigenaren hierbij, en andere familieleden?
  • wat is het beleid rondom toe- en uittreding van familieleden?
  • een procedureel gedeelte met regels over de communicatie en informatievoorziening;
  • financiële voorzieningen treffen voor bijzondere doelen en omstandigheden, zoals familieleden in moeilijkheden, steun voor opleidingen, familieleden die ondernemer zijn buiten het familiebedrijf et cetera;
  • functie en positie van de ‘familieraad’, overlegprocedures, conflicthantering en de wijze van onderhoud van het familiestatuut;
  • een uitgewerkt noodopvolgingsplan dat in werking kan treden als zich bijzondere omstandigheden voordoen, zoals overlijden, schenking en verkoop van de onderneming.

Familiestatuut is maatwerk

Het opstellen van het familiestatuut is de uitkomst van een proces: het is geen invuloefening of een eenzijdige wilsverklaring. Veel belangrijker is de weg ernaartoe.

Familiestatuut kan ook uitmonden in onnodige formaliteiten

Het familiestatuut is maatwerk voor elke onderneming. Zaken die niet in het familiestatuut zijn geregeld, maar in samenhang daarmee wel meerwaarde hebben om vast te leggen, zijn doorgaans in andere documenten opgenomen zoals de statuten van de onderneming en testamenten.

Een familiestatuut kan heel nuttig zijn, maar het kan ook uitmonden in onnodige formaliteiten en regeltjes over wat familieleden allemaal niet mogen doen. Dan leidt het familiestatuut juist tot een verzwakking van de familieband.

Om te voorkomen dat de discussie vastloopt in emoties is het is raadzaam om een onafhankelijke deskundige in te schakelen die het proces binnen de familie begeleidt en de belangen van de familie, de onderneming, andere betrokkenen en eventuele andere stakeholders bewaakt.

BRON

Over beUnited

beUnited is een netwerkorganisatie met 39.000 members, 81 ambassadeurs, 50 partners en 600 events per jaar en behartigt als belangenorganisatie, de belangen van zelfstandig ondernemers in Nederland zoals MKB, Horeca, Boeren, Retail en ZZP.

beUnited is een krachtige en onafhankelijke belangenorganisatie van, voor en door zelfstandig (MKB) ondernemers waar de mens, ondernemerschap, toewijding in delen en relaties tussen mensen onderling centraal staan en waar wij uitgaan van het mens besef dat alles onlosmakelijk met elkaar verbonden is.

Wil je meer informatie over de belangenbehartiging en de koers van beUnited, lees dan onze uitgangs & standpunten.

Sluit je aan

beUnited wil een alternatief voor een samenleving waarin met name grote multinationals hun stempel zetten. beUnited is voor een lokale circulaire samenleving. Een nieuwe economie waarin inventiviteit voorop staat, iedereen gelijke kansen heeft en waar iedereen profiteert van de welvaart.

Zorg samen met ons dat de stem van zelfstandig (MKB) ondernemers daadwerkelijk gehoord zal worden. Klik hier om jezelf, het bedrijf of de branche-, beroepsorganisatie aan te sluiten. 

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on telegram
Share on whatsapp
Share on email
Share on print
Cultuur het grootste risico voor een onderneming

Cultuur het grootste risico voor een onderneming

De grootste bedreiging van de continuïteit van een onderneming? Er is voor prof. mr. Steven Schuit, hoogleraar Governance and Responsibility aan Nyenrode Business Universiteit, geen twijfel over mogelijk. “It’s the culture, stupid.”

Schuit is opnieuw één van de sprekers tijdens de collegereeks Risk & compliance die op dinsdag 10 november van start gaat. “Cultuur is bepalend voor de strategie”, stelt Schuit in zijn uitleg. “Van een sustainable strategie komt weinig tot niets terecht als de corporate culture niet klopt met de omstandigheden waarin de organisatie verkeert. Met omstandigheden bedoel ik de dingen die spelen in de tijd. Denk aan lange termijn zaken als CO2 en de klimaatdiscussie, ongelijkheid en op de korte termijn onderwerpen als de MeToo-discussie en de gele hesjes. Daar hoort ook de opvattingen bij over de naleving van wet- en regelgeving. Dat zijn tekenen aan de wand. Je moet die tijdsgeest weten te grijpen als organisatie en er zo goed mogelijk bij aansluiten, anders ben snel je out of business. Ze zijn essentieel voor je risicomanagement, maar ook voor het pakken van kansen als onderneming. De cultuur moet een reflectie zijn van de normen en waarden die de onderneming mede ontleent aan de tijdsgeest en de omstandigheden. Kortom, cultuur is bepalend voor je strategie.”

Te weinig aandacht voor corporate culture

Het baart Schuit dan ook zorgen dat er onder bestuurders zo weinig aandacht is voor corporate culture. “Dat blijkt ook uit onderzoek van INSEAD. Ongelofelijk. Twee derde van de bestuurders ziet cultuur niet als factor in risicomanagement. Het ontgaat ze compleet. Dat vind ik bijzonder vreemd, ook al omdat cultuur bepaalt of je medewerkers elkaar aanspreken op gedrag. Cultuur maakt of medewerkers signaleren dat gedragingen in strijd zijn met de regels en normen van de onderneming. Cultuur heeft dus ook een invloed op het feit of er corruptie of omkoping plaatsvindt. Ik zeg dat zonder aarzeling, omdat onderzoek aantoont dat bij een goede ondernemingscultuur er minder fraude plaatsvindt. In een goede ondernemingscultuur is risk en compliance niet een van buiten opgelegde matrix van regels. Nee, het is een deel van de werkbeleving die de onderlinge verhoudingen bepaalt.”

Verbeteren van bedrijfscultuur

Raden van Bestuur moeten sturen op het verbeteren van die bedrijfscultuur. “In de vernieuwde Corporate Governance Code is vereist dat daarover vanaf 2018 wordt gerapporteerd. De bedrijfscultuur is daarmee een formeel onderwerp geworden op de agenda van de RvB en RvC. De RvB moet er over praten en kan het onderwerp niet negeren. Ze moeten er zelfs periodiek met een extern deskundige over sparren; dat kan de accountant zijn. Dat het op de agenda is komen te staan, is een verdienste van de codecommissie onder leiding van Jaap van Manen. Als er bijvoorbeeld een cultuur heerst van uitsluitend grof winstbejag, dan kunnen stakeholders daar nu met een verwijzing naar de code het bestuur van de onderneming op aanspreken met de vraag of deze cultuur wel past bij een sustainable bussiness model. Er moet zelfs formeel naar worden gekeken door de accountant bij de audit. Hoe is de tone at the top, zoals bedoeld in de COSO-principes?”

Durven bestuurders elkaar te bevechten?

Die tone at the top, is een belangrijk element in de bedrijfscultuur, stelt Schuit. “Durft men elkaar aan te spreken? Is er sprake een serieuze dialoog in de raad van bestuur, maar ook richting de raad van commissarissen? Dat de bestuurders elkaar niet alleen bevestigen, maar ook durven te bestrijden. Ik heb het wel eens meegemaakt dat de Raad van Bestuur een onderling pact sloot om een voorstel door de RvC heen te krijgen. Je ontneemt de RvC het inzicht van de argumenten en invalshoeken die zijn uitgewisseld. Een RvC heeft meestal veel minder kennis over de markt, technologische ontwikkelingen, financieringsmogelijkheden, concurrentie en arbeidsomstandigheden en staat toch al op een achterstand ten opzichte van de RvB. Dan zie je dus maar de helft van de factoren die een rol spelen. Zonde, want je wilt juist de inhoudelijke discussie kunnen voeren.”

Kijk naar de achterliggende factoren

Schuit komt met een voorbeeld bij Numico, waar hij commissaris was. “We hadden een goede RvB die veel wist van de markt voor babymelk. Als RvC en als RvB hadden we allemaal onze eigen ideeën over de groei van de bedrijfsactiviteiten in China. En eerlijk gezegd waren plannen van beide zijden destijds niet heel erg realistisch. We hebben toen gezamenlijk besloten om twee dagen te kijken naar de achterliggende factoren om deze te doorgronden. Dan gaan bij jou, als commissaris, de ogen open, maar krijgen de leden van de Raad van Bestuur ook feedback op dingen die ze net iets te vanzelfsprekend zijn gaan vinden. Toen bleek dat we veel meer studie moesten gaan doen. We waren simpelweg nog niet toe aan een besluit.”

Factoren van buiten naar binnen halen

“De onderneming fungeert niet in isolement”, beschouwt Schuit. “En dus moet je factoren van buiten naar binnen halen. Hoe werkt de omgeving in op de onderneming? Je maakt dan een schets van de factoren in de wereld die bepalend zijn voor de waarden en normen van je bedrijf op de lange termijn. Die normen en waarden vertaal je weer naar je strategie en uiteindelijk naar de uitvoering ervan.’ Schuit vindt dan ook dat Raden van Bestuur risicobeheersing in dat grote plaatje moeten gaan zien. ‘Blijf niet steken in korte termijn risico’s, waar de onderneming vast al een handboek voor heeft. Creëer een cultuur waarin risico’s worden onderkend en geadresseerd, in plaats van weggestopt.”

Niet zo nauw nemen met de regels

‘Ik wil niet als een heilig boontje overkomen’, vervolgt de hoogleraar. “Maar ik vind dat er teveel wordt gedacht vanuit de pakkans. We pompen de resultaten aan het eind van het jaar op, want dat ziet toch niemand. Of: we nemen het met de belasting minder nauw, want we hebben net de FIOD langs gehad. Die voeren toch niet snel twee keer achter elkaar een controle uit.” Schuit noemt in dit licht ook ING. “Hoe kan het dat bij een bank met meer dan honderd medewerkers op compliance niemand de vinger heeft opgestoken? En ook de cfo niet? De case ING – de bank maakte mogelijk dat criminelen geld konden witwassen – maakt klip en klaar dat risico’s ook zitten in dingen die je niet onmiddellijk ziet. Risico’s zitten juist in zaken die je niet hebt opgeschreven. In het geval van ING lag de focus te veel op omzet behalen en was de tone at the top vermoedelijk dat ‘we het niet zo nauw hoeven te nemen’ met regels.”

Verantwoordelijk houden

Het gebouw van risicomanagement zag er van buiten prachtig uit. “Maar waar waren de three lines of defence? Maar waar was de audit committee? Waar was de RvC? De cfo is afgetreden, maar had hij niet veel eerder ontslagen moeten worden? Of ceo Hamers ook ontslagen had moeten worden? Dat vind ik moeilijk te zeggen. Want dan heb je meteen ook een leiderschapsissue voor de komende periode te pakken. Maar ING zou er goed aan doen om meer mensen verantwoordelijk te houden en voorbeelden te stellen, ook in de top. Als de audit committee zo aan het slapen is, dan moet je de voorzitter ontslaan. Dat is niet gebeurd. In deze cultuur kom je dus weg met een ernstige overtreding van de regels, terwijl de bank een maatschappelijke functie heeft. Daar zit hun license to operate.”

Bron

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on telegram
Share on whatsapp
Share on email
Share on print